Wilk Szary, sympatyczny lekkoduch, przez niefortunne zaklęcie zmienia się w barana. Próbując powrócić do dawnej postaci, chwilowo musi nauczyć się żyć w stadzie owiec. Tymczasem w wilczej gromadzie źle się dzieje: jej przywódcą został okrutny i bezwzględny Ragir, który teraz przygotowuje atak na owczą wioskę. Kiedy owce próbują bez walki porzucić swój dom i uciec, Szary mobilizuje je do obrony.